Stock options issued accounting

ESOs: Contabilidade Para Opções De Ações De Empregados Por David Harper Relevância Acima da Confiabilidade Não revisitaremos o debate acalorado sobre se as empresas devem custear as opções de ações de funcionários. No entanto, devemos estabelecer duas coisas. Primeiro, os especialistas do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB, Financial Accounting Standards Board) queriam exigir que as opções fossem dispendidas desde o início dos anos 90. Apesar da pressão política, as despesas tornaram-se mais ou menos inevitáveis ​​quando o International Accounting Board (IASB) o exigiu por causa do impulso deliberado para a convergência entre os padrões contábeis dos EUA e internacionais. (Para leitura relacionada, consulte A controvérsia sobre a despesa de opções.) Segundo, entre os argumentos há um debate legítimo sobre as duas qualidades primárias da informação contábil: relevância e confiabilidade. As demonstrações financeiras exibem o padrão de relevância quando incluem todos os custos materiais incorridos pela empresa - e ninguém nega seriamente que as opções sejam um custo. Os custos relatados nas demonstrações financeiras atingem o padrão de confiabilidade quando são medidos de maneira imparcial e precisa. Essas duas qualidades de relevância e confiabilidade geralmente se chocam na estrutura contábil. Por exemplo, os imóveis são contabilizados pelo custo histórico porque o custo histórico é mais confiável (mas menos relevante) do que o valor de mercado - ou seja, podemos medir com confiabilidade quanto foi gasto para adquirir a propriedade. Os opositores da despesa priorizam a confiabilidade, insistindo que os custos das opções não podem ser medidos com precisão consistente. O FASB quer priorizar a relevância, acreditando que estar aproximadamente correto em captar um custo é mais importante / correto do que estar precisamente errado em omitir isso completamente. Divulgação Requerida, mas Não Reconhecimento For Now A partir de março de 2004, a regra atual (FAS 123) exige divulgação, mas não reconhecimento. Isso significa que as estimativas de custo das opções devem ser divulgadas como uma nota de rodapé, mas elas não precisam ser reconhecidas como uma despesa na demonstração de resultados, onde elas reduziriam o lucro reportado (lucro ou lucro líquido). Isso significa que a maioria das empresas realmente informa quatro números de lucro por ação (EPS) - a menos que eles voluntariamente decidam reconhecer opções como centenas já fizeram: Na demonstração de resultados: 1. EPS básico 2. EPS diluído 1. Pro Forma Basic EPS 2. EPS diluído pro forma O EPS diluído capta algumas opções - as que estão velhas e no dinheiro Um dos principais desafios no cálculo do EPS é a diluição potencial. Especificamente, o que fazemos com opções pendentes mas não exercidas, opções antigas concedidas em anos anteriores que podem ser facilmente convertidas em ações ordinárias a qualquer momento (Isso se aplica não apenas a opções de ações, mas também conversíveis e alguns derivativos). O EPS tenta capturar essa diluição potencial pelo uso do método de ações em tesouraria ilustrado abaixo. Nossa empresa hipotética tem 100.000 ações ordinárias em circulação, mas também possui 10.000 opções pendentes que estão todas no dinheiro. Ou seja, eles receberam um preço de exercício 7, mas a ação subiu para 20: O EPS básico (lucro líquido / ações ordinárias) é simples: 300.000 / 100.000 3 por ação. O EPS diluído usa o método de ações em tesouraria para responder à seguinte questão: hipoteticamente, quantas ações ordinárias estariam em circulação se todas as opções dentro do dinheiro fossem exercidas hoje. No exemplo discutido acima, o exercício sozinho acrescentaria 10.000 ações ordinárias ao base. No entanto, o exercício simulado proporcionaria à empresa dinheiro extra: o exercício seria de 7 por opção, mais um benefício fiscal. O benefício fiscal é dinheiro real porque a empresa consegue reduzir seu lucro tributável pelo ganho de opções - neste caso, 13 por opção exercida. Porque o IRS vai cobrar impostos dos detentores de opções que pagarão imposto de renda ordinário com o mesmo ganho. (Observe que o benefício fiscal se refere a opções de ações não qualificadas. As chamadas opções de ações de incentivo (ISOs) podem não ser dedutíveis para a empresa, mas menos de 20 opções são ISOs.) Vamos ver como 100.000 ações ordinárias se tornam 103.900 ações diluídas pelo método de ações em tesouraria, que, lembre-se, é baseado em um exercício simulado. Assumimos o exercício de 10.000 opções dentro do dinheiro, adicionando 10.000 ações ordinárias à base. Mas a empresa recebe de volta receitas de exercício de 70.000 (7 preço de exercício por opção) e um benefício fiscal em dinheiro de 52.000 (13 de ganho x 40 taxa de imposto 5,20 por opção). Isso é um enorme desconto de 12,20 em dinheiro, por assim dizer, por opção para um desconto total de 122.000. Para completar a simulação, assumimos que todo o dinheiro extra é usado para recomprar ações. Ao preço atual de 20 por ação, a empresa compra de volta 6.100 ações. Em resumo, a conversão de 10.000 opções cria apenas 3.900 ações adicionais líquidas (10.000 opções convertidas menos 6.100 ações de recompra). Aqui está a fórmula real, onde (M) preço de mercado atual, (E) preço de exercício, (T) taxa de imposto e (N) número de opções exercidas: EPS Pro Forma capta as novas opções concedidas durante o ano Revimos como diluído O EPS capta o efeito de opções em aberto ou antigas em dinheiro concedidas em anos anteriores. Mas o que fazemos com as opções concedidas no exercício atual que têm valor intrínseco zero (ou seja, assumindo que o preço de exercício é igual ao preço da ação), mas que são caras, no entanto, porque têm valor de tempo. A resposta é que usamos um modelo de precificação de opções para estimar um custo para criar uma despesa não monetária que reduz o lucro líquido reportado. Enquanto o método de ações em tesouraria aumenta o denominador da taxa EPS ao adicionar ações, a contabilização pro forma reduz o numerador de EPS. (Você pode ver como a despesa não conta em dobro como alguns sugeriram: o EPS diluído incorpora outorgas de opções antigas, enquanto a despesa pro forma incorpora novas doações.) Revisamos os dois modelos líderes, Black-Scholes e binomial, nas próximas duas parcelas deste série, mas seu efeito é geralmente produzir uma estimativa de valor justo de custo que esteja entre 20 e 50 do preço da ação. Embora a regra contábil proposta que exige despesas seja muito detalhada, o título é o valor justo na data da concessão. Isso significa que o FASB quer exigir que as empresas estipulem o valor justo das opções no momento da concessão e registrem (reconheçam) essa despesa na demonstração do resultado. Considere a ilustração abaixo com a mesma empresa hipotética que analisamos acima: (1) O EPS diluído é baseado na divisão do lucro líquido ajustado de 290.000 em uma base de ações diluídas de 103.900 ações. No entanto, sob pro forma, a base de ações diluída pode ser diferente. Veja nossa nota técnica abaixo para mais detalhes. Primeiro, podemos ver que ainda temos ações ordinárias e ações diluídas, onde ações diluídas simulam o exercício de opções anteriormente concedidas. Em segundo lugar, assumimos ainda que 5.000 opções foram concedidas no ano corrente. Vamos supor que nosso modelo estima que vale 40 do preço das 20 ações, ou 8 por opção. A despesa total é, portanto, de 40.000. Terceiro, já que nossas opções acontecem em quatro anos, vamos amortizar a despesa nos próximos quatro anos. Este é o princípio de equivalência de contas em ação: a idéia é que nosso funcionário estará prestando serviços durante o período de aquisição, para que a despesa possa ser distribuída ao longo desse período. (Embora não tenhamos ilustrado, as empresas podem reduzir a despesa em antecipação de confisco de opções devido a rescisões de empregados. Por exemplo, uma empresa pode prever que 20 das opções concedidas serão perdidas e reduzir as despesas de acordo.) A despesa para a concessão de opções é de 10.000, os primeiros 25 dos 40.000 gastos. Nosso lucro líquido ajustado é, portanto, de 290.000. Nós dividimos isso em ações ordinárias e ações diluídas para produzir o segundo conjunto de números de EPS pro forma. Estes devem ser divulgados em uma nota de rodapé e muito provavelmente exigirão reconhecimento (no corpo da demonstração de resultados) para os exercícios fiscais iniciados após 15 de dezembro de 2004. Nota Técnica Final para os Corajosos Há uma questão técnica que merece alguma menção: Usamos a mesma base de ações diluída para os dois cálculos de EPS diluído (EPS diluído informado e EPS diluído pro forma). Tecnicamente, sob o ESP diluído pro forma (item iv do relatório financeiro acima), a base de ações é aumentada pelo número de ações que poderiam ser compradas com a despesa de compensação não amortizada (isto é, além do produto do exercício e do benefício fiscal). Portanto, no primeiro ano, como apenas 10.000 das 40.000 despesas com opções foram cobradas, as outras 30.000 hipoteticamente poderiam recomprar mais 1.500 ações (30.000 / 20). Este - no primeiro ano - produz um número total de ações diluídas de 105.400 e EPS diluído de 2.75. Mas no quarto ano, sendo tudo o mais igual, os 2,79 acima seriam corretos, pois já teríamos terminado de gastar os 40.000. Lembre-se de que isso se aplica apenas ao EPS diluído pro forma em que estamos contabilizando as opções no numerador. Conclusão As opções de despesas são apenas uma tentativa dos melhores esforços para estimar o custo das opções. Os proponentes estão certos em dizer que as opções são um custo, e contar algo é melhor do que não contar nada. Mas eles não podem alegar que as estimativas de despesas são precisas. Considere nossa empresa acima. E se a ação mergulhasse para 6 no próximo ano e ficasse lá? Então as opções seriam totalmente inúteis, e nossas estimativas de despesas seriam significativamente superestimadas, enquanto nosso lucro por ação seria subestimado. Por outro lado, se a ação se saísse melhor do que o esperado, nossos números de EPS teriam sido superestimados, porque a nossa despesa acabaria sendo subestimada. Saiba como contabilizar a emissão de ações ordinárias. Exemplos de ações ordinárias emitidas para dinheiro e para pagamentos em dinheiro com lançamentos contábeis são fornecidos. 1. Emissão de ações ordinárias para o caixa A contabilização da emissão de ações ordinárias para o caixa é diferente para o valor nominal e para as ações ordinárias sem valor nominal. O valor nominal é o capital social ao qual foi atribuído um valor por ação (ou seja, o valor nominal). O valor nominal é selecionado pela corporação. Normalmente, as empresas atribuem valores par pequenos porque os impostos estaduais podem ser baseados no valor nominal das ações ordinárias. Além disso, o comprador original das ações ordinárias pode ser pessoalmente responsável pela diferença entre o preço de emissão e o valor nominal (ou seja, emissão de ações ordinárias abaixo do valor nominal), como resultado, as empresas geralmente estabelecem um valor nominal abaixo do valor de mercado. O valor nominal do estoque serve para proteger os credores corporativos: é o capital legal que deve ser retido no negócio (ou seja, não está disponível para retirada pelos acionistas). O capital legal não pode ser usado a menos que a corporação seja liquidada. Para o valor nominal, o valor nominal é o capital legal por ação. O valor sem valor nominal é o capital social que não foi atribuído a um valor por ação pela corporação. No entanto, em muitos estados (nos EUA), o conselho de administração está autorizado a atribuir um valor declarado ao valor sem valor nominal: neste caso, o valor declarado representa o capital legal por ação. Alguns estados cobram um imposto alto sobre o valor sem valor nominal. Além disso, a regulação estatal pode exigir que uma empresa atribua um valor declarado ao seu estoque sem par. Geralmente, nem o valor nominal nem o valor declarado representam o valor do mercado de ações. A contabilização da emissão de ações ordinárias por dinheiro é direta: ela afeta as contas de capital integralizado (ou seja, ações ordinárias, capital integralizado em excesso de valor nominal ou capital integralizado além do valor declarado) e uma conta em dinheiro. Emissão de ações ordinárias com valor nominal para dinheiro: conta de débito em dinheiro para o valor dos recursos recebidos da emissão de ações ordinárias. Conta de estoque comum de crédito para o valor nominal das ações ordinárias emitidas (ou seja, valor nominal x número de ações emitidas). Crédito Capital Pago em Excesso de Valor Nominal pelo valor dos recursos recebidos acima do valor nominal (ou seja, Capital em Ações Ordinárias (valor nominal do preço de venda) x número de ações emitidas). Emissão de ações ordinárias sem valor nominal para dinheiro: Valor declarado. lançamentos no diário semelhantes à conta de valor em ações ordinárias de caixa de débito para o valor dos recursos provenientes da emissão de ações ordinárias. Conta de estoque comum de crédito para o valor declarado das ações ordinárias emitidas (ou seja, valor declarado x número de ações emitidas). Capital de Crédito Pago em Excesso de Valor Declarado para o valor do produto acima do valor declarado (ou seja, Capital em Ações Ordinárias (valor declarado do preço de venda) x número de ações emitidas). Nenhum valor declarado: Débito Conta em dinheiro para o valor dos recursos da emissão de ações ordinárias Conta de estoque comum de crédito para o valor dos recursos da emissão de ações ordinárias Custo de registro e emissão de ações ordinárias são geralmente deduzidos dos proventos: reduzir o caixa e Capital pago em excesso de valor nominal (valor declarado). Para controlar o estoque não emitido. as empresas podem estabelecer contas de controle. Quando a emissão de ações ordinárias é autorizada, uma empresa faria o seguinte lançamento: Testemunho sobre questões tributárias e contábeis relacionadas à compensação de opções de compra de ações perante o Subcomitê Permanente de Investigações do Senado dos EUA 5 de junho de 2007 Presidente Levin, Senador Coleman e membros do Subcomitê: Obrigado por me convidar para testemunhar perante você em nome da Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio (Securities and Exchange Commission) sobre questões relativas à compensação de opções de ações. Tenho o prazer de testemunhar hoje com o Comissário em exercício do IRB, Kevin Brown, e compartilhar com você a perspectiva e as percepções da Securities and Exchange Commissions sobre essa forma de remuneração, que se tornou um componente significativo dos salários dos executivos entre as empresas públicas de hoje. Crescimento da Compensação de Opção de Compra de Ações - Tendências Atuais O crescimento da remuneração baseada em ações - particularmente na forma de prêmios de opções de ações para funcionários - acompanhou o crescimento da remuneração dos executivos nas últimas três décadas. 1 De fato, alguns argumentaram que a concessão de opções tem sido um dos principais impulsionadores desse crescimento. 2 Vários fatores podem ter contribuído para o uso agora difundido de opções de ações como compensação. 3 Ao longo dos anos 70, quando as opções de ações caíram em desuso após uma depressão prolongada no mercado de ações, os pacotes de remuneração executiva consistiam quase inteiramente em salários-base e bônus em dinheiro. 4 A popularidade das opções aumentou na década de 1990, com o aumento acentuado dos preços de mercado tornando as opções mais lucrativas para os funcionários. Então, em 1993, a Lei de Imposto de Reconciliação de Omnibus acrescentou a Seção 162 (m) às leis tributárias federais. A seção 162 (m) limitou a dedutibilidade da compensação em excesso de 1 milhão paga a alguns altos executivos, mas isentou certas compensações baseadas em desempenho, como opções de ações. Como o Presidente Cox observou em depoimento no outono passado: o objetivo declarado da Seção 162 (m) era controlar a taxa de crescimento do pagamento do CEO. Com uma retrospectiva completa, podemos agora todos concordar que esse propósito não foi alcançado. 5 Essa mudança na lei tributária desviou as práticas de remuneração do salário e de outras formas de compensação em dinheiro em favor de opções de ações e outros tipos de compensação não monetária aos quais o teto não se aplicava. 6 Além disso, as empresas se voltaram cada vez mais para as opções como forma de remuneração, porque acreditavam que ajudavam a alinhar os incentivos dos acionistas e administradores. E, para empresas emergentes em crescimento, o uso de opções de ações como compensação oferecia uma maneira de conservar recursos ao mesmo tempo em que atraía talentos de primeira linha em mercados altamente competitivos. 7 De acordo com a literatura acadêmica, entre 1992 e 2002, o valor ajustado pela inflação das opções de empregados concedidas pelas empresas da SampP 500 aumentou de uma média de 22 milhões por empresa para 141 milhões por empresa, chegando a 238 milhões por empresa em 2000. 8 Um estudo acadêmico que referenciamos mostrou que, enquanto em 1992 as opções de ações respondiam por apenas 24% do pacote médio de remuneração para esses CEOs, as opções de 2002 representavam aproximadamente metade da remuneração total típica dos CEOs. 9 A prática de conceder prêmios de opção não se limitou ao alto escalão dos executivos da empresa. A porcentagem de concessões de opções para todos os funcionários também cresceu de forma constante, 10 se não no mesmo ritmo que os estratos mais altos dos executivos corporativos. 11 É importante esclarecer, no entanto, que a Comissão é, e deve ser, um observador neutro em matéria de remuneração de executivos. Como uma agência de divulgação, procuramos constantemente melhorar o mix total de informações disponíveis para investidores e outros no mercado. Portanto, nos concentramos em garantir que a descrição das decisões e práticas de remuneração de uma empresa em seus documentos de divulgação seja suficientemente transparente para que os investidores possam avaliar adequadamente as informações e chegar a suas próprias conclusões a questões como se o comitê de compensação está fazendo julgamentos sólidos e informados. sobre remuneração de executivos, como os ativos da empresa estão sendo usados ​​para remuneração e quais incentivos e recompensas estão sendo oferecidos à administração. Não cabe à Comissão julgar o que constitui o nível correto de compensação ou colocar limites sobre o que a administração e outros funcionários recebem. Um de nossos princípios centrais é que cabe aos conselhos de administração, como são influenciados pelas forças de mercado, determinar como justamente compensar o pessoal da empresa e que os acionistas precisam de divulgação completa e transparente sobre remuneração de executivos para tomar decisões informadas sobre quem eleger como diretores. Abusos de Opções de Ações e Práticas Indevidas À medida que o uso de compensação de opções aumentou, no entanto, temos visto alguns abusos também. Aprendemos que algumas empresas e seus executivos abusaram dos programas de stock option ao atrasar de forma inadequada as datas das concessões. Ou seja, eles deturparam a data de um prêmio de opção para fazer parecer que a opção foi concedida em uma data anterior - e a um preço mais baixo - do que quando o prêmio foi realmente feito. A intenção de outorgar outorgas de opção é permitir que o recebedor da opção obtenha ganhos maiores, mas ainda assim caracterizar as opções como tendo sido concedidas no dinheiro - disfarçando o fato de que ele ou ela recebeu as opções com um preço de exercício inferior àquele. do preço de mercado atual da ação da empresa. Também aprendemos que funcionários, incluindo executivos, podem, às vezes, ter exercícios de opção retroativos. Essa prática envolve a apresentação incorreta da data em que uma opção é exercida para dar a impressão de que o exercício ocorreu em uma data anterior - quando os preços de mercado eram mais baixos - do que quando o exercício realmente ocorreu. A conseqüência, nesse caso, é subestimar aos investidores o benefício do exercício para o executivo executivo e reduzir a responsabilidade fiscal final do empregado. Esta redução na responsabilidade tributária dos empregados é muitas vezes obtida em detrimento da empresa através de uma dedução fiscal menor. Nos seus esforços para assegurar uma divulgação plena e justa e um campo equitativo para todos os investidores, a Comissão tem estado muito activa na descoberta e na busca de corrigir estas práticas. Até o momento, a Comissão acusou dois emissores e catorze indivíduos (afiliados a oito emissores) a práticas impróprias de concessão de opções de ações. Dos indivíduos acusados, sete se estabeleceram e sete estão em litígio. Dos sete réus liquidados, cinco pagaram juros de desagregação e pré-julgamento, e quatro pagaram penalidades civis. Além disso, dos sete réus sentenciados, seis concordaram em atuar como dirigente ou diretor de uma empresa pública, e quatro concordaram com suspensões permanentes de prática perante a Comissão. Os casos trazidos até à data demonstram alguns dos tipos de práticas fraudulentas que temos visto nesta área. Elas envolvem concessões de opções retroativas e exercícios retroativos que reduzem os impostos dos destinatários às custas dos acionistas. Alguns envolvem opções fraudulentas concedidas a altos executivos, e alguns envolvem doações fraudulentas para classificar e arquivar funcionários. Infelizmente, estes casos não são os únicos assuntos perante a Comissão nesta área. A Divisão de Execução está atualmente investigando mais de 140 empresas sobre possíveis denúncias fraudulentas de concessões de opções de ações e exercícios. As empresas sob investigação estão localizadas em todo o país. Elas envolvem empresas da Fortune 500 e emissores de menor porte e abrangem vários setores da indústria. Atualmente, é incerto como muitos desses casos resultarão em ações de fiscalização. Além disso, a equipe de Enforcement da Comissão está compartilhando informações relacionadas às suas investigações com outras autoridades legais e reguladoras, conforme justificado e apropriado, incluindo o Departamento de Justiça e o Presidents Corporate Fraud Task Force, escritórios dos Procuradores dos EUA em todo o país e o Federal Bureau of Federal Affairs. Investigação. Também estamos compartilhando informações com o Internal Revenue Service (Serviço da Receita Federal) para garantir que as possíveis implicações para as leis dentro de sua jurisdição sejam totalmente consideradas no decorrer dessas investigações. Apesar do envolvimento substancial da Comissão na prossecução desta má conduta, deve ser salientado que parece que o problema diminuiu muito nos últimos anos. A oportunidade para esses tipos de práticas abusivas foi consideravelmente diminuída como resultado da Lei Sarbanes-Oxley. Antes da Sarbanes-Oxley, os executivos e diretores não precisavam divulgar o recebimento das concessões de opções de ações até o final do ano fiscal em que a transação ocorreu. A Sarbanes-Oxley mudou isso exigindo a divulgação em tempo real das concessões de opções. E em agosto de 2002, logo após a entrada em vigor da Sarbanes-Oxley, a Comissão emitiu regras exigindo que os diretores e diretores divulgassem quaisquer concessões de opção dentro de dois dias úteis. 12 Os subsídios de opções não devem apenas ser reportados no prazo de dois dias úteis, mas, de acordo com as regras adotadas pela Comissão, essas informações devem ser arquivadas eletronicamente. Isso permite que o público tenha acesso quase instantâneo a informações sobre concessões de opções de ações e exercícios e torna a retroatividade mais difícil. Em 2003, a Comissão deu outro passo importante que ajudou a aumentar a transparência dos planos de opções de empresas públicas. A Comissão aprovou mudanças nas normas de listagem da Bolsa de Valores de Nova York, da Nasdaq Stock Market e da Bolsa de Valores Americana para exigir a aprovação dos acionistas de quase todos os planos de remuneração em ações. As empresas listadas nessas bolsas agora são obrigadas a divulgar publicamente os termos materiais de seus planos de opção de ações, a fim de obter a aprovação dos acionistas. Além disso, em dezembro de 2004, o FASB emitiu a Declaração de Norma de Contabilidade Financeira 123R, que efetivamente eliminou a vantagem contábil que anteriormente havia sido dada às opções de ações emitidas no dinheiro. Como essa nova regra contábil entrou em vigor em 2006 para a maioria das empresas, todas as opções de ações concedidas aos empregados devem ser registradas como uma despesa nas demonstrações contábeis, independentemente de o preço de exercício estar ou não em valor justo de mercado. Vou falar mais sobre essa mudança contábil significativa no momento. Mais recentemente, no ano passado, a Comissão, por sua própria iniciativa, adotou novas regras que exigiam que as empresas públicas divulgassem mais detalhadamente suas concessões de opções a certos executivos. Como resultado, as empresas públicas agora são obrigadas a relatar essas informações em apresentações tabulares claras e fáceis de entender em suas declarações de procuração. Adoção de regras revisadas de divulgação de remuneração de executivos O aumento da remuneração de opções de ações é apenas uma faceta de uma tendência muito maior que viu os tipos de prêmios e pacotes de remuneração concedidos a diretores e altos executivos continuarem a evoluir. Antes do ano passado, a Comissão não havia realizado revisões significativas de suas regras para divulgação de remuneração de executivos e conselheiros em mais de treze anos. Durante esse período, como as regras permaneciam relativamente estáticas, os tipos de prêmios e pacotes de remuneração concedidos a diretores e executivos de alto escalão ficaram cada vez mais complexos. Simplificando, a divulgação exigida das empresas em seus relatórios públicos não conseguiu acompanhar as mudanças no mercado. O resultado final foi que as empresas muitas vezes faziam um trabalho ruim ao dar aos investidores uma visão clara da remuneração dos executivos, mesmo que a divulgação pudesse ter tecnicamente cumprido nossas regras. O presidente Cox e os outros comissários fizeram da melhoria da divulgação da remuneração dos executivos uma das principais prioridades. No ano passado, a Comissão adotou revisões abrangentes das regras que regem a divulgação da remuneração dos executivos e dos diretores. Como parte desta modernização das regras, a Comissão reformulou os requisitos de divulgação da compensação de opções de ações, incluindo novas proteções fortes contra a retroactuação não divulgada ou a divulgação do chamado período de concessão de opções e de práticas de retroactividade. Em particular, as regras exigem: Divulgação na Tabela de Compensação Sumária do montante anual em dólares do custo de compensação das concessões de opções reconhecidas pela empresa para fins de relatórios financeiros de acordo com a Declaração de Normas de Contabilidade Financeira No. 123R Divulgação nos Subsídios do Plano. Tabela de Prêmios Baseados da data de outorga integral do valor justo de uma opção no momento da outorga O preço de exercício da opção e uma comparação entre o preço de exercício e o preço de mercado da outorga, quando o preço de exercício for inferior ao preço de mercado Divulgação da data de concessão de uma opção e a data em que a comissão de compensação tomou providências sobre a concessão se essa data for diferente da data da concessão e Uma descrição simples em inglês da seção de Discussão e Análise de Remuneração de como a empresa determinou o momento da opção prêmios para executivos e se a empresa tem, de fato, qualquer programa, plano ou prática para definir um preço de exercício de opções baseado no preço de ações. O preço em uma data que não seja a data da concessão real ou a outorga de opção de tempo aos executivos, em coordenação com a divulgação de informações materiais não públicas. Outras Regras que Governam os Planos de Opções Além das regras e regulamentos da Comissão sobre as divulgações de opções de ações, existe uma vasta gama de leis estatutárias que são relevantes para este assunto. Como grande parte desse corpo de leis está fora da jurisdição reguladora da Comissão, não falarei sobre isso neste testemunho, exceto para dar apenas os esboços mais amplos. As leis corporativas gerais da maioria dos estados incluem disposições que regulam a adoção e implementação de planos de opções de ações por uma corporação. Um plano de opção de compra de ações exigirá necessariamente ação do conselho de administração da companhia, ou comitê do mesmo, que deve autorizar a emissão de ações. Os planos de opções de compra de ações e as concessões sob esses planos também serão ditados e sujeitos às várias limitações e condições contidas nos documentos de governança de uma empresa, incluindo seus estatutos e regimento interno. Além disso, vários estados exigem a aprovação dos acionistas para conceder opções a diretores, executivos ou empregados da empresa ou para estabelecer um plano de opção de compra de ações. A aprovação do acionista também pode ser necessária em determinadas circunstâncias sob a legislação tributária federal e sob as políticas das bolsas de valores e das leis federais de valores mobiliários. Quanto às leis federais de títulos e valores mobiliários, as empresas de capital aberto sujeitas às nossas regras de procuração devem cumprir os extensos requisitos dessas regras quanto à forma e substância de seus envios aos acionistas. Isso, é claro, inclui o novo conjunto revisado de regras de divulgação de remuneração de executivos que as empresas devem seguir quando estiverem preparando suas declarações de procuração anuais. Além disso, se uma empresa pretende agir em uma assembleia de acionistas em relação a qualquer plano segundo o qual uma remuneração em dinheiro ou não monetária possa ser paga ou distribuída, nossas regras de procuração exigem que ela forneça informações detalhadas sobre o plano e seus participantes aos acionistas. . 13 Com relação a qualquer plano no qual as opções podem ser concedidas, essas informações incluem os participantes elegíveis sob o plano e as características materiais do plano, como o tipo, valor e valor de mercado dos valores mobiliários subjacentes às opções, os preços e as datas de vencimento. e outras condições relevantes sobre as quais as opções podem ser exercidas, e as conseqüências do imposto de renda federal da emissão e do exercício das opções para o recebedor, bem como para a empresa. Exigências Contábeis e Tributárias Atuais De acordo com um plano típico de opção de compra de ações, uma empresa concede ao empregado o direito de comprar um número específico de ações da companhia a um preço especificado, conhecido como preço de exercício. O preço de exercício geralmente é definido como o preço de mercado da ação na data da concessão ou no dinheiro. Se uma opção tiver um preço de exercício menor que o preço de mercado, ela é considerada dentro do dinheiro, em contrapartida, se uma opção tiver um preço de exercício maior que o preço de mercado, ela é considerada fora do dinheiro ou submersa. Normalmente, um empregado não pode exercer a opção e adquirir o estoque subjacente até servir como empregado por um período especificado, conhecido como o período de aquisição. Uma vez adquiridas, as opções geralmente são exercíveis até expirarem. Se um funcionário deixar a empresa, ele geralmente perde todas as opções não utilizadas e geralmente tem apenas um período limitado (como 90 dias) para exercer as opções que já foram adquiridas. Antes de discutir as diferenças específicas entre o tratamento contábil e o tratamento tributário de uma opção de ações típica, é importante reconhecer que, historicamente, nossos sistemas de relatórios financeiros e fiscais, por terem objetivos muito diferentes, não foram projetados para produzir necessariamente alinhamento dos resultados. Embora os relatórios financeiros procurem refletir a substância econômica subjacente de uma atividade, os relatórios fiscais buscam assegurar a implementação total e fiel das leis tributárias aprovadas pelo Congresso. Não é, portanto, surpreendente encontrar diferenças no tratamento contábil das opções de compra de ações, uma vez que elas derivam, em grande parte, das diferentes finalidades que os relatórios financeiros e tributários servem. Com relação às opções de ações especificamente, a principal diferença está relacionada ao momento em que a remuneração é medida. Para fins de contabilidade financeira, a remuneração é normalmente avaliada na data em que uma opção é concedida e reconhecida ao longo do tempo, enquanto para fins fiscais, a remuneração é normalmente medida na data em que uma opção é exercida. Em 1972, o Conselho de Princípios Contábeis, o predecessor do Financial Accounting Standards Board (FASB), emitiu uma norma contábil (Parecer 25), que exigia para a opção típica conceder o reconhecimento de despesas de remuneração para opções de ações de empregados somente se a opção estava dentro do dinheiro na data da concessão (ou seja, o preço de exercício da opção estava abaixo do preço de mercado das ações da empresa na data da concessão). O valor, se houver, pelo qual o preço de mercado da ação é maior que o preço de exercício da opção é referido como o valor intrínseco da opção. Adicionalmente, desde que os termos da opção de compra de ações fossem fixados na data da outorga e não estivessem sujeitos a alterações, o valor da despesa de compensação, se houver, foi fixado na data da outorga e reconhecido ao longo do período de carência. 14 Excluindo as questões relacionadas a retroativos, a maioria das empresas emitiu opções com base em dinheiro, nas quais nenhuma despesa de compensação seria reconhecida na Opinião 25, uma vez que as opções teriam um valor intrínseco de zero na data da concessão. Essas disposições da Opinião 25 criaram uma contabilidade vantajosa para opções de ações fixas concedidas no dinheiro, uma vez que nenhuma despesa seria registrada nas demonstrações financeiras dessas opções. Em 1995, o FASB emitiu a Declaração de Normas de Contabilidade Financeira No. 123 (conhecida como FAS 123), que permitiu que as empresas elegessem ou registrassem o valor justo da remuneração baseada em ações como uma despesa ou continuassem a aplicar a orientação no Parecer 25 se certas divulgações sobre o valor justo dessas opções foram feitas nas notas explicativas às demonstrações financeiras de uma empresa (incluindo os efeitos pro forma sobre os lucros). A maioria das empresas optou por continuar aplicando o Parecer 25. Ao emitir o FAS 123, o FASB reconheceu que sua decisão de permitir que as empresas continuassem a aplicar a orientação no Parecer 25 foi baseada em considerações práticas e não conceituais. Em 2002, o levantador de normas internacionais de contabilidade (International Accounting Standards Board ou IASB) emitiu uma proposta exigindo que a remuneração baseada em ações fosse registrada a valor justo, o que foi finalizado no início de 2004. Por esta altura, algumas grandes companhias abertas dos EUA também estavam começando a eleger o método contábil baseado no valor justo no FAS 123. Em 2004, o FASB emitiu o FAS 123R, que impede a aplicação do Parecer 25 e, em geral, exige o reconhecimento da despesa de remuneração para opções de compra de ações baseadas no valor justo do FASB. essas opções na data da concessão. O valor do valor justo, tipicamente mensurado usando um instrumento de mercado ou um modelo de precificação de opções (como Black-Scholes-Merton ou um modelo binomial), é reconhecido durante o período de aquisição eo valor total da despesa de remuneração a ser reconhecida é fixado em a data de concessão. De acordo com as leis tributárias federais, os subsídios e exercícios de opções de ações podem ter consequências sobre o imposto de renda para empresas e indivíduos. Benefícios fiscais (deduções) para empresas podem surgir de opções de ações. Essas implicações talvez sejam melhor ilustradas no contexto das duas classificações fiscais comuns de opções de ações para funcionários - opções de ações não estatutárias e opções de ações de incentivo. As opções de ações de incentivo são normalmente concedidas a executivos, enquanto as opções de ações não estatutárias são normalmente concedidas a todos os tipos de funcionários, incluindo executivos, bem como outros, como consultores e conselheiros não funcionários. Quando um empregado exerce opções de compra não estatutárias, a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado das ações da empresa na data do exercício é tratada como remuneração ordinária, e o empregado é geralmente tributado com base no ganho de sua vida ordinária. taxa de imposto de renda. O empregado é tributado na data de exercício porque esta é a data em que o empregado é capaz de realizar o benefício associado às opções naquela data, o empregado recebeu o produto das opções (o estoque subjacente ou dinheiro, se o estoque é imediatamente vendido) e, portanto, torna-se responsável pelo imposto de renda. A empresa também tem direito a uma dedução fiscal associada ao ganho realizado pelo funcionário após o exercício. Uma vez que a dedução fiscal está vinculada a um valor intrínseco de opções na data do exercício. essa dedução fiscal provavelmente será diferente da despesa de compensação reconhecida nas demonstrações financeiras da empresa, que é baseada no valor justo das opções na data da concessão. 15 A dedução fiscal da empresa pode ser maior ou menor do que a despesa de compensação reconhecida nas demonstrações financeiras - isso depende inteiramente do preço de mercado das ações subjacentes na data do exercício. Além disso, se as opções expirarem fora do dinheiro ou submarinas, o funcionário não exercerá as opções e a empresa não receberá uma dedução fiscal, no entanto, a empresa terá reconhecido algum valor de compensação em suas demonstrações financeiras de acordo com a FAS. 123R, desde que o empregado se envolva nas opções. Ao contrário das opções não estatutárias, as opções de ações incentivadas proporcionam aos empregados um tratamento fiscal mais favorável. Após o exercício de uma opção de ações de incentivo, qualquer ganho não é tributado como renda ordinária, embora o ganho possa estar sujeito a um imposto mínimo alternativo. Em vez disso, o funcionário estará sujeito a tratamento de ganhos de capital a longo prazo quando a ação subjacente adquirida através do exercício for alienada. 16 Nesse caso, o ganho de funcionários não é tributado como renda ordinária; da mesma forma, uma empresa não recebe nenhuma dedução fiscal correspondente. No entanto, muitas opções de ações de incentivo resultam em disposições desqualificadoras, nas quais o empregado não atende aos períodos mínimos de manutenção exigidos, porque a ação subjacente é vendida no mesmo dia em que a opção é exercida. Nesses casos, as opções são tratadas como opções de ações não estatutárias - o ganho de funcionários será tributado como receita ordinária, e a empresa receberá uma dedução de imposto correspondente. A capacidade de deduzir um ganho de empregados em opções de ações não estatutárias quando exercidas pode proporcionar à empresa um tratamento fiscal favorável (maior dedução fiscal) em relação à despesa de compensação contábil reconhecida nas demonstrações financeiras em circunstâncias em que o preço de mercado da ação da companhia aumenta em valores superiores ao valor justo na data de outorga da opção. De fato, de acordo com o padrão contábil Opinião 25, a diferença entre o tratamento contábil e tributário foi ainda mais pronunciada, uma vez que a maioria das empresas não reconheceu nenhuma despesa de opção em suas demonstrações contábeis e, enquanto as opções não estatutárias de ações estavam em vigor. - Dinheiro e exercido, a dedução fiscal sempre foi maior que a despesa para essas empresas. Subvenções retroativas e exercícios retroativos de opções de ações também têm implicações fiscais. No caso de outorgas retroativas de opções de ações de incentivo, as doações supostamente feitas no dinheiro seriam, de fato, subvenções dentro do dinheiro. Se assim for re-caracterizado, eles parecem não se qualificar para o tratamento fiscal especial oferecido opções de ações de incentivo e, em vez disso, seriam tributados como opções não estatutárias. Isso poderia resultar em impostos e penalidades adicionais devidos pelo funcionário e ter implicações fiscais para a empresa também, especialmente se as opções fossem originalmente declaradas como isentas do limite de 1 milhão imposto pela Seção 162 (m). Datas de exercício retroativas de opções não estatutárias e opções de ações de incentivo podem ter implicações fiscais tanto para funcionários quanto para empresas. A discussão até agora destaca as diferenças entre a contabilização de opções de ações e seu tratamento fiscal. Nas deliberações que levaram à emissão do FAS 123R, o FASB considerou um modelo em que a data final da mensuração para fins de reconhecimento da despesa de compensação seria a data de exercício (ou seja, variável contábil), que geralmente resultaria na mesma despesa de compensação total a dedução fiscal da empresa para opções de ações não estatutárias. Os defensores dessa abordagem observaram que qualquer valor que o funcionário, em última instância, percebe ao exercer adequadamente mede o valor da compensação paga, e argumentou, portanto, que a medição final seria mais simples e direta, pois a medida final da compensação é simplesmente a diferença entre o preço de mercado da compensação. ações subjacentes e o preço de exercício na data do exercício (ou zero, se as opções expirarem debaixo d'água). Contudo, o FASB finalmente decidiu (consistente com a conclusão alcançada pelo IASB na norma que referi anteriormente) que o custo da compensação deve ser medido na data da concessão, porque essa é a data em que o empregador e o empregado concordam mutuamente com os termos do a troca de instrumentos patrimoniais por serviços de empregados. Naquela data, ambas as partes devem basear suas decisões no valor atual justo da opção a ser trocada, e não em seu valor possível em uma data futura. Qualquer alteração subseqüente no valor da opção é um risco assumido pelo funcionário como acionista da opção, semelhante ao risco assumido por qualquer outro investidor ao adquirir uma opção, e esse risco é contabilizado na mensuração do valor justo da opção no momento da compra. a data de concessão. Comparação de Sistemas Contábeis e Tributários para o Plano de Opções de Ações O M-3 destina-se a tornar possível, pela primeira vez, justapor as diferenças entre as demonstrações contábeis e os lucros tributáveis ​​e as transações subjacentes das quais essas diferenças surgem. Os dados gerados a partir do primeiro lote de Cronogramas M-3 para 2004 mostram um diferencial considerável entre o custo de compensação das opções de ações que as corporações lançaram sobre suas demonstrações financeiras e as deduções de impostos que as empresas tomaram em conexão com a compensação de opções de ações que eles têm. concedidos aos empregados. Embora eu gostaria de sugerir que comparar os relatórios financeiros e os sistemas fiscais é um pouco como comparar maçãs com laranjas, é mais complicado do que isso. Nos anos anteriores a 2006, antes que o FAS 123R fosse efetivo para a maioria das empresas, a comparação era mais parecida com maçãs para automóveis. A forma como uma empresa calculou os custos de compensação das opções de ações foi baseada em um conjunto de regras que diferem significativamente das existentes atualmente. Antes do FAS 123R, a maioria das empresas contabilizava opções de acordo com a Opinião 25, que na maioria dos casos significava que nenhuma despesa foi reconhecida porque a opção foi concedida no dinheiro. Isso provavelmente representa, em grande parte, o diferencial de livros em impostos em 2004 (e em 2005, quando esses dados estão disponíveis). A comparação de como uma empresa calcula os custos de compensação de opções de ações e as deduções de impostos para esses custos após o FAS 123R nos leva de volta à analogia entre maçãs e laranjas. A despesa de compensação que uma empresa reconhece em suas demonstrações financeiras está atrelada ao valor justo de mercado da opção no momento da concessão, enquanto a dedução fiscal está vinculada a um valor intrínseco de opções na data de exercício. Dependendo do preço de mercado das ações subjacentes no momento do exercício das opções, o valor intrínseco da opção poderia ser significativo (no caso de um mercado de ações em ascensão) ou mínimo (no caso de um mercado relativamente estático). A adoção do FAS 123R pela maioria das empresas em 2006 sem dúvida reduzirá o diferencial entre livro e impostos, mas a magnitude e o tempo desse impacto são difíceis de prever. Isso porque, de acordo com o FAS 123R, as empresas reconhecerão a despesa associada a uma concessão de opção nas demonstrações financeiras (amortizadas durante o período de aquisição) antes que qualquer dedução fiscal seja refletida no exercício dessa opção. Se o sistema tributário das empresas fosse alterado para colocá-lo em conformidade com o sistema de relatórios financeiros, um efeito seria acelerar o cronograma das deduções fiscais de uma empresa. Aprecio muito a oportunidade de comparecer ao Subcomitê hoje para apresentar os pontos de vista da Comissão sobre este assunto importante, e eu ficaria feliz em responder a quaisquer perguntas. 1 Veja geralmente, por ex. . Michael C. Jensen, Kevin J. Murphy e Eric G. Wruck, Remuneração: onde estivemos, como chegamos até aqui, quais são os problemas e como corrigi-los (12 de julho de 2004). Documento de Trabalho Harvard NOM Nº 04-28 ECGI - Finance Working Paper No. 44/2004. Disponível em SSRN: ssrn / abstract561305 ou DOI: 10.2139 / ssrn.561305. E veja, Lucian Arye Bebchuk e Yaniv Grinstein, The Growth of Executive Pay (Junho de 2005). NBER Working Paper No. W11443. Disponível no SSRN: ssrn / abstract752021. Bebchuk e Grinstein mostram que a remuneração baseada em ações representava 55 das compensações totais pagas aos cinco executivos mais importantes das empresas da SP 500 em 2003, contra 37 da remuneração total em 1993. 2 Jensen, Murphy e Wruck, Remuneration, em 35: A remuneração dos executivos nos EUA disparou nos últimos trinta anos, impulsionada em grande parte pelo aumento no valor de concessão dos prêmios de opção. 3 Ver, em geral, Christopher Cox, presidente da Comissão de Valores Mobiliários dos EUA, Testemunho Relativo às Opções anteriores ao Comitê do Senado dos EUA para Assuntos Bancários, Habitação e Urbanos (6 de setembro de 2006), disponível em sec. gov/news/testimony/2006. /ts090606cc. htm 4 Jensen, Murphy and Wruck, Remuneration, at 26 5 Ver Testemunho de Cox em sec. gov/news/testimony/2006/ts090606cc. htm. 7 Veja geralmente. por exemplo. Kevin J. Murphy, Stock-Based Pay in New Economy Firms, Journal of Accounting Economics, Vol. 34, Nos. 1-3, pp. 129-147 (Jan. 2003). 9 Jensen, Murphy and Wruck, Remuneration, at 31 11 See, e. g. . Porter, More Than Ever, It Pays to be the Top Executive and Bebchuk and Grinstein, The Growth of Executive Pay. 12 See Ownership Reports and Trading by Officers, Directors and Principal Security Holders, Release No. 34-46421 (Aug. 27, 2002) 67 FR 56461. 13 Item 10 of Schedule 14A of the Securities Exchange Act of 1934 (17 CFR 240.14a-101). 14 Options that did not qualify for fixed accounting treatment were accounted for as variable awards. Such options were generally re-measured for purposes of recognizing compensation expense to their current intrinsic value at each financial statement date. 15 Prior to FAS 123R, the compensation expense recognized in the companys financial statements was typically the intrinsic value at the grant date . 16 This tax treatment applies only if the options and employee meet certain holding and other requirements specified in IRS regulations. Among such requirements, the options cannot be granted in-the-money and the employee must meet certain minimum holding periods for the underlying stock (stock may not be disposed of within two years of grant date or within one year of the exercise date). Modified: 06/05/2007